投资损益和投资收益的区别,创业资金估算

　　财经网资本市场讯：12月14日，因对晶研科技拟2.25亿元收购董事长实控公司100%股权是否存在输送利益的质疑，晶研科技收到深交所关注函。 　　

　　资料显示，2021年12月8日晚间，晶研科技披露《关于收购常州瑞点精密科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》，拟以现金2.25亿元收购常州睿电精密科技有限公司(以下简称睿电精密)100%股权，收益法评估的睿电精密增值率达829.84%。公司控股股东、董事长兼总经理王明西为睿电精密的实际控制人，并担任董事长。 　　

　　深交所对此表示关注，要求晶研科技就以下事项作出进一步说明，并要求保荐机构核查并发表明确意见。 　　

　　一、根据公告，锐电精密主要从事精密塑料零部件的研发、设计、生产和制造。2020年和2021年1-9月营业收入分别为108万元和1.13亿元，净利润分别为392.6万元和1247.63万元。请补充说明瑞电精密最近一年及一期的主要产品结构、前十大客户及供应商的构成、是否存在关联关系，并说明瑞电精密2021年净利润大幅增长的原因及合理性、增速与营收增长不匹配等。结合公司管理的变化、行业发展趋势以及可比公司的成长情况。请会计核实并发表明确意见。 　　

　　其次，根据审计报告，瑞电精密最近一年和一期发出商品余额分别为1549.79万元和1435.88万元，分别占存货余额的44.78%和37.02%。请补充详细说明锐电精密期末发出商品的具体构成、存放地点和已实现销售情况，并结合存货周转特点和收入确认政策说明发出商品比例较高的原因及合理性。请会计核实并发表明确意见。 　　

　　第三，截至2021年9月30日，锐电精密应收账款余额为4，265.05万元，坏账准备计提比例为15.77%，较上年末坏账准备计提比例上升10.26个百分点。请补充瑞电精密坏账准备大幅增加的原因及坏账准备计提的适当性。请会计核实并发表明确意见。 　　

　　第四，截至2021年9月30日，锐电精密已收到配偶金在锐电精密担任董事、总经理期间的报酬人民币1，649.85万元。请补充说明报告期内瑞电精密与其控股股东、实际控制人及其关联人之间的财务往来及担保情况，本次收购是否会导致上市公司被控股股东、实际控制人及其关联人占用非经营性资金并为关联人违规提供担保；如果有，请说明相关解决方案。 　　

　　第五，截至2021年9月30日，瑞电精密的资产总额和负债总额分别为1.31亿元和1.06亿元。请补充主要债务构成、债务形成原因、偿还期限等。并说明其高资产负债率的原因，是否存在债务逾期风险，交易评估定价是否充分考虑了高资产负债率的相关风险等。 　　

　　第六，根据收益法评估结果，截至评估基准日2021年9月30日，睿电精密股权总价值为2.25亿元，预计增值2.01亿元，增值率为829.84%。请结合收益法评估的具体流程、主要参数和选择依据，以及可比公司或可比交易的估值情况，说明本次评估价格的合理性、评估增值率高的原因、交易价格是否公允、是否存在向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的问题。 　　

　　第七，公告显示，睿电精密成立于2017年11月，最近三年有多次股权转让。转让价格基于无溢价的实收资本平价。其中，2019年5月，常州睿典创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称睿典合伙)获得王明西7%股权，睿典合伙是睿典的精准员工持股平台；2019年8月，王明西将4%的股权转让给朴亨东，转让价格为120万元。请补充最近三年瑞电精密每次股权转让的背景和目的，是否构成股份支付；如果有，请说明相关会计处理和纳税是否合法合规；转让估价与本次收购估价差异较大的原因及合理性。 　　

　　第八，根据公告，转让方承诺锐电精密2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益后的净利润分别为1400万元、2100万元、3000万元。若睿电精密在任一年度未能实现承诺业绩的80%，转让方应按持股比例向公司进行现金补偿，转让方以交易金额为限承担连带责任。公司应付交易款的剩余30%，共计6750万元，将根据2022年、2023年瑞电精密业绩承诺的履行情况分期支付。请补充瑞电精密业绩承诺的制定依据，说明将2021年纳入瑞电精密业绩承诺期的合理性，承诺业绩与评估预测业绩的比较，计算并说明剩余对价作为业绩补偿保障措施的覆盖面和有效性，以及公司针对业绩承诺未兑现和业绩补偿未兑现风险提出的应对措施。 　　

　　第九，根据公告，2021年1月1日至11月30日，锐电精密向精研科技出售配件及附件977.6万元，向精研科技购买配件475.85万元。 　　

　　请补充说明瑞电精密对晶研科技的购销合理性，关联交易定价的公允性，收购后瑞电精密与其实际控制人及其关联人之间的日常关联交易是否会增加，是否会对业绩承诺的实现产生重大影响。 　　

　　第十，请补充瑞电精密的核心竞争优势，其与上市公司经营管理的具体协同效应，公司收购的主要目的，收购的必要性，是否有利于提高上市公司质量。 　　

　　公开资料显示，晶研科技成立于2004年。公司主要为智能手机、可穿戴设备、笔记本、平板等消费电子领域和汽车领域大批量提供高复杂、高精度、高强度、外形美观的定制化MIM核心零部件。产品涵盖各种产品。