来源：上海证券报 中证中小投资者服务中心(以下简称“投资服务中心”)近日就平治信息收购实际控制人资产一事发表公开声明。据了解，平治信息将于3月21日召开临时股东大会，审议以1.11亿元现金购买其实际控制人郭庆、彼得持有的深圳市兆能迅通科技有限公司(“深圳兆能”)51%股权的事项。投资服务中心认为，深圳兆能在收购方案中的披露较为简单，投资者的信息不足以做出理性判断。投资服务中心对深圳兆能未来经营的可持续性、高溢价收购是否涉及利益转移等提出质疑，希望平治信息能及时回应。 如何从亏损变成盈利高增长？ 平治信息3月5日披露收购公告，引发市场广泛关注。据披露，深圳兆能成立于2014年11月，从事宽带网络终端设备业务。其主要产品包括机顶盒、网关和IPTV/OTT系统。2018年实现营业收入3.28亿元，净利润-468.28万元，经营活动产生的现金流量净额-2.21亿元。交易对手承诺，深圳兆能2019年至2021年扣除后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2850万元、3750万元和4320万元。但公告并未披露深圳兆能2015年至2017年的经营业绩。由此，投资服务中心质疑：深圳兆能成立时间较短，2018年经营亏损，收购后如何实现持续盈利和业绩增长？ 根据相关行业研究报告，投资服务中心认为，通信设备制造业是一个充分竞争的行业，通信运营商在集中采购过程中占据主导地位，竞争力较强的综合供应商相对稳定。这些供应商大多起步较早，技术水平领先于同行业。但深圳兆能的规模相对较小，其专利和软件版权基本与机顶盒相关，能够提供的产品和技术支持能力相对有限。随着5G的到来，通信运营商对产品质量和标准的要求将不断提高。在这种竞争态势下，深圳兆能如何获得订单来兑现业绩承诺？为了评估产品销售质量，承诺的补偿方案中是否应增加除三大通信运营商以外的其他销售客户应收账款坏账率约束指标？ 此外，投资服务中心指出，深圳兆能2018年末应收账款余额为2.34亿元，占总资产的71.34%。按照通信运营商的结算方式，回款周期较长。在这种情况下，深圳兆能是否有足够的资金支持研发；d和操作？ 高溢价是否涉嫌利益输送？ 另一个问题是公司收购的高溢价。深圳兆能2018年末净资产1695.54万元，按收益法估值2.25亿元，预计增值12.27倍，市净率13.27倍。同行业中，上市公司如天翼、中兴、烽火通信、日海智能、广信科技、新海一、3D通信、公瑾股份等。均呈现出1.48倍至6.24倍的市盈率，平均为4.01倍，远低于深圳兆能。 同时，根据业绩承诺及补偿方案，若深圳兆能未能实现承诺净利润，交易对方累计补偿金额=(承诺净利润- 实现净利润)51%。假设深圳兆能2019-2021年净利润为0元，交易对方只需补偿上市公司5569.2万元，仅为交易对价的一半。在业绩承诺和薪酬方案的设计上，显然对上市公司不利。 相应地，评估机构是否勤勉尽责也引起了投资服务中心的关注。殷新资产评估有限公司为深圳兆能出具了资产评估报告，但评估报告中的信息不一致、不完整。一是评估报告和收购公告中使用的深圳兆能财务数据均来自经审计的2018年度会计报表，但二者披露的总资产、所有者权益、净利润数据存在差异。例如，评估报告称所有者权益为1836.7万元，而收购公告为1695.5万元。二是评估报告采用两种方法进行估值，但用于计算估值的所有者权益分别为1836.7万元和1695.5万元，存在矛盾。三是收益法评估仅陈述了评估原则，未披露确定估值水平的具体盈利预测数据，如营业收入、净利润、企业自由现金流等。投资者无法知道深圳兆能获得高估值的衡量路径。 呼吁中小股东积极行权 收购平治信息不构成重大资产重组，不涉及股份发行，需经股东大会审议通过后方可实施。平治信息将于3月21日召开临时股东大会审议此事。控股股东郭庆及一致行动人(合计持股42.41%)需投弃权票。该议案经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上同意通过(属于平治信息股东大会特别决议)。因此，投资中心呼吁平治信息股东积极参与现场或线上会议，理性行使权利。 同时，投资中心表示，对于上述问题，将同时采取线上演练的方式，通过中国投资者网与深交所互动平台，向平治信息提问。投资服务中心希望平治信息能够在审议本次交易的临时股东大会召开前，详细回复上述问题，解答广大中小投资者的疑惑。 |
