4、公司主要资产不存在重大权属纠纷。（比如：取得房屋、土地、机器设备、车辆、无形资产、专利技术等资产的途径合法，有证件证明其产权属于公司，无权属证明的应办理。） 5、发行人应当主要经营一种业务，生产经营符合法律规定，符合国家产业政策。（限制类、淘汰类，禁止投资类的产业重点关注。） 6、最近2年内，公司主营业务，董事、高级管理人员不发生重大变化。公司实际控制人不发生变更。（核心技术人员也要不发生重大变化） 7、股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。（股东不超过200人，不存在委托持股、信托持股，股东不得是职工持股会、工会等。） 二、规范运营1、法人治理结构： 依法建立健全股东大会、董事会、监事会；建立独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。（需有记录证明以上机构已经运作，相关制度已经得到有效执行。） 2、任职资格：董事、监事和高管不得有以下情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的企业的董事或者厂长、经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （7）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、内部控制：内部控制制度健全且被有效执行。4、守法经营：公司及其控股股东、实际控制人最近3年内无重大违法行为；无擅自公开或者变相公开发行证券，或者违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。（财政、工商、税务、环保、土地、海关等法规。不为职工交纳五险一金、职工集资、票据融资、土地以租代征等都属于违反相关法规。3年从违法时算起。） 5、担保合法：公司对外担保需经过董事会批准；对股东或实际控制人的担保，须经股东大会过半数批准（被担保股东回避）。 6、资金占用：公司资金不得被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。 三、财务会计指标1、盈利要求： 最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （这个盈利要求，最近已默认改为最近1年净利润不低于5000万，三年净利润1一个亿） 2、资产要求：最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 3、股本要求：发行后股本总额不少于3000万元。4、资产负债结构：资产负债结构合理，资产负债率不超过70%， 5、持续盈利能力：公司不得存在影响持续盈利能力的情形： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化； （2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化；（3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术存在重大不利变化的风险； （4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 6、会计报告：会计报告编制规范、真实、及时、合法。7、依法纳税：各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（省级政府优惠政策与国家法律不符的，股东要承诺需要补税时补交。） 8、或有事项：公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 四、其他事项需要关注的是证监会在2015年底修正管理办法时，删除了两条内容，一个是涉及企业独立性方面的要求，另一个是涉及募投资金用途方面的要求。虽然这两部分内容已经删除，但我们在实际业务中，还是应该关注“独立性”和“募投项目”的问题。 在独立性方面，应该做好以下几方面的工作： 1、资产独立：企业拥有完整的生产经营系统及配套设施。2、人员独立：高管人员不得在其他企业兼任除董事、监事以外的职务、不得在其他企业领工资；财务人员不得在其他企业兼职。 3、财务独立：财务决策、财务制度、会计核算体系和财务人员独立，不与其他企业共用银行账号。 4、机构独立：建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与其他企业间不得有机构混同的情形。 5、业务独立：业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；规范关联交易的管理和披露，不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 同样，在募投项目方面，应该关注募投资金的目的，募集的金额是否与企业规模、财务状况等相适应，同时募投项目是否符合国家产业政策等事项，并及时做好信息披露工作。 来源：中能资本由中国投行俱乐部综合整理，转载请注明来源免责声明：所载内容来源互联网，微信公众号等公开渠道，我们对文中观点保持中立，仅供参考，交流之目的。转载的稿件版权归原作者和机构所有，如有侵权，请联系我们删除。 我就知道你在看！ 相关阅读 |
